Même si on entend souvent parler d’actionnaire à la télévision, à la radio ou dans le monde des affaires, cette notion n’est pas toujours bien comprise. Et pour cause, on associe souvent l’actionnaire à l’investisseur ou au trader qui spécule dans le but de générer des profits en achetant et en revendant des actions. Or les actionnaires ne sont pas que des investisseurs. Il peut aussi s’agir des associés d’une société, d’autres entreprises qui possèdent des actions auprès d’une autre ou encore de l’État qui serait entré au capital de sociétés privées pour en prendre le contrôle totalement ou en partie.
La définition d’un actionnaire
Un actionnaire est une personne physique ou morale qui détient des actions auprès d’une société. L’actionnaire qui possède des actions dans une société a des droits divers sur celle-ci. Comme exemple de droits que possède l’actionnaire, on peut citer le droit de vote ou la captation d’une partie des dividendes générés par la société.
Pour posséder des actions, l’actionnaire doit en premier lieu faire un apport avec des fonds propres. L’apport peut être un apport en numéraire c’est-à-dire avec de l’argent réel, en nature avec l’apport d’un bien de l’actionnaire ou en industrie à travers un savoir-faire.
Ainsi, un actionnaire est une personne lambda ou une entreprise qui fait un apport dans la société en contrepartie d’actions qui lui accordent des droits divers. Un actionnaire acquiert cette qualité soit à la création de l’entreprise, soit lors d’une augmentation de capital ou lors de la cession des parts.
Un actionnaire est membre de l’assemblée générale de la société et peut décider avec ses pairs de son fonctionnement, notamment en ce qui concerne les dirigeants. Il peut participer à la définition de la stratégie de l’entreprise.
La différence entre associé et actionnaire
La différence principale entre associé et actionnaire est la qualité de la personne qui a investi dans la société ainsi que la forme sociale de l’entreprise. Ainsi, le sens du terme « associé » n’est pas tout à fait identique à celui d’« actionnaire ».
Bon à savoir : Quel est le régime juridique de la société en participation ? Vous pouvez découvrir à travers ce guide les caractéristiques de la société en participation, les conditions relatives à l’existence de la société en participation, ainsi que ses avantages et inconvénients.
Un critère de différenciation : le type de société concerné
L’actionnaire et l’associé participent au capital de deux types de sociétés distinctes. Les actionnaires sont ceux qui participent au capital des sociétés de capitaux.
On peut citer comme exemple, les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA), etc. Tandis que les associés sont ceux qui participent au capital d’une société de personne tels que la société en nom collectif ou les sociétés à responsabilité limitée.
La nature des titres et les droits conférés
Les actionnaires reçoivent des titres en contrepartie de leur participation au capital social. Ces titres sont appelés « actions ».
En revanche, les associés reçoivent des titres appelés « parts sociales » en contrepartie de leur participation. Un titre confère à son détenteur des droits, notamment des droits financiers et des droits de vote.
Toutefois, ces droits peuvent différer selon la nature du titre. En effet, les actionnaires détenant des actions peuvent avoir des droits particuliers tels que le droit de vote double.
De même, certaines actions ont des caractères différents du fait des droits spéciaux qui y sont rattachés comme des actions à dividendes prioritaires.
On peut également ajouter le fait que pour certaines sociétés de personne, un quorum est exigé par la loi alors que pour les sociétés par actions, le quorum est prévu par les statuts.
Les règles encadrant la cession de titres
La cession de titres dans les sociétés par actions n’est pas soumise à des formalités particulières, car leur cession est libre. Un simple virement de compte à compte suffit. Cela n’est pas le cas des sociétés de personnes où la cession des parts sociales nécessite l’agrément des autres associés.
En outre, la cession des parts sociales est soumise à une fiscalité plus lourde. En effet, il est nécessaire de payer un droit qui s’applique après un abattement global. Le taux du droit d’enregistrement à payer relatif à la cession d’action d’un actionnaire est moindre par rapport à celui de la cession des parts sociales.
Les différents types d’actionnaires
Dans une société par actions, il existe plusieurs types d’actionnaires, dont l’actionnaire minoritaire et l’actionnaire majoritaire.
L’actionnaire minoritaire
L’actionnaire minoritaire est l’investisseur qui détient une petite partie des droits de vote du fait de son apport de faible valeur au capital de la société. Ainsi, durant les assemblées générales, il a une influence limitée sur les décisions prises.
Par exemple, un actionnaire minoritaire qui détient moins d’un tiers du capital et des droits de vote ne peut émettre ses avis sur la gestion et l’objet social de l’entreprise.
De même, celui qui ne détient que 10 % du capital social ne peut qu’agir en justice pour pouvoir dénoncer des abus de gestion des actionnaires majoritaires.
L’actionnaire majoritaire
Un actionnaire majoritaire est un actionnaire qui a une participation majoritaire dans une société. En d’autres termes, il détient plus de la majorité ou plus du 50 % des actions à droit de vote.
Ainsi, cet actionnaire a le pouvoir de décider et surtout de contrôler l’orientation des activités durant les réunions d’actionnaires. Il prend toutes les décisions importantes. Son influence est considérable. Toutefois, elle doit être limitée pour ne pas désavantager les actionnaires minoritaires.
Les droits et obligations d’un actionnaire
Un actionnaire a des droits et obligations, lesquels lui sont conférés par ses actions.
Les droits des actionnaires
- Le droit à l’information :
L’actionnaire doit avoir accès aux informations de la société notamment les comptes annuels et les rapports de gestion soumis aux assemblées ainsi que les procès-verbaux. L’actionnaire doit également être informé sur les assemblées générales. En effet, les dirigeants de la société doivent tenir informés les actionnaires sur les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
- Le droit de participer aux décisions collectives : droit de vote
Pour pouvoir participer aux décisions collectives, l’actionnaire a un droit de vote. Il s’agit d’une prérogative résultant du nombre d’actions qu’il possède dans la société. En effet, le droit de vote est attaché à l’action. Chaque action correspond à une voix ou plus selon la nature de l’action.
L’actionnaire peut participer à l’assemblée générale ordinaire ou par visioconférence ou à travers un mandataire judiciaire muni d’une procuration. Il peut aussi voter par correspondance, par voie électronique ou par courrier.
Il est à noter que les statuts peuvent augmenter ou réduire les droits de vote des actionnaires. D’une part, le droit de vote double en l’occurrence, est conféré aux actions entièrement libérées et ayant fait l’objet d’une inscription nominative, depuis au moins deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
Les actions nominatives attribuées gratuitement peuvent également se voir conférer un droit de vote double dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.
De même, les droits de vote double sont des droits dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. La suppression de ce double vote ne peut se faire que par une assemblée générale extraordinaire dans la mesure où il faudrait modifier les statuts.
D’autre part, les statuts peuvent également réduire le droit de vote pour les actionnaires se trouvant dans les mêmes conditions. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont exclues de cette possibilité. Les actionnaires décident, par le biais des droits de vote, de la désignation des administrateurs, de l’affectation du résultat et de la nomination du commissaire aux comptes.
- Le droit financier :
Il s’agit du droit le plus important pour l’actionnaire. L’actionnaire a droit aux dividendes, aux réserves et bonus de liquidation selon les dispositions des statuts. Le droit aux dividendes ne peut être écarté par une clause quelconque. La part de l’actionnaire dépend du nombre d’actions détenues par lui.
Les obligations de l’actionnaire
- L’obligation de libérer l’apport
L’actionnaire a l’obligation d’apporter les fonds qu’il a promis à la société lors de son adhésion au projet de l’entreprise. La libération de l’apport est le transfert effectif de l’apport. Les fonds peuvent être libérés totalement ou partiellement.
- L’obligation de contribuer aux pertes :
Il est à noter qu’en cas de pertes, l’actionnaire n’est responsable des dettes de l’entreprise qu’à hauteur de ses apports dans le capital social. En effet, l’actionnaire est tributaire du passif social de la société.
Il est à noter qu’il existe des situations d’exception où la responsabilité personnelle de l’actionnaire est engagée hors des limites de son apport. En effet, c’est notamment la situation où il s’est porté caution à l’égard d’un établissement financier pour obtenir un prêt pour la société ou si les apports de l’actionnaire ont été surévalués.
Petite note : Consultez notre guide : Qu’est-ce qu’une société créée de fait ? Vous pouvez découvrir à travers ce guide la définition d’une société créée de fait, ses éléments, le concubinage, les autres sociétés distinctes de la société créée de fait, ainsi que les effets et la fin de la société créée de fait.
